この秘密保持ポリシーは、「ＯｎｅＮＤＡ」にご参加いただいた企業または個人の皆様同士の取引を対象として、その取引の開始に向けた交渉や検討等の取引開始前の段階および取引開始後の段階における秘密情報の取扱いに関するルールを定めています。

なお、下線を引いて強調させていただいているとおり、「ＯｎｅＮＤＡ」に参加している場合でも、当事者間で取引の内容について本ポリシーよりも具体的な内容または本ポリシーとは異なる内容について、別途個別に合意することは可能です。
例えば、取引の目的や秘密情報の範囲をより具体的に合意する場合や、秘密情報の取扱い方法についてより具体的に合意する場合等があります。この場合には、当該合意をした部分については、本ポリシーではなく当該合意が優先して適用されます。

• 本ポリシーにおいて何が「秘密情報」に該当するのかを定めています。
  本ポリシーでは、以下の①および②を満たした情報のことを「秘密情報」とします。
• ①取引に関連して開示された情報であること
• ②情報の開示者から、情報の受領者に対して、情報を開示する際に、開示する情報が秘密であることについて明示されている場合
• または（開示の際に、開示する情報が秘密であることについて明示されていないとしても、）開示する情報が、合理的にみて秘密であると認められる場合
• ※合理的にみて秘密であると認められる情報とは、例えば、取引先リスト、取引先の情報、コスト、製品・商品・サービス等のアイデア、マーケティング計画、事業計画、財務情報、開発内容、特許出願中の技術等が挙げられますが、これらに限れません。
  ただし、形式的に「秘密情報」に該当した場合であっても、実質的に保護に値しない情報については、「秘密情報」の対象から除外しています。

【第１項】
秘密情報の受領者は、受領した秘密情報の取扱いについて、以下の（１）～（５）について遵守する必要があります。

1. 秘密情報の受領者は、秘密情報の保管・管理方法として通常期待される方法により、慎重かつ厳重に保管・管理する必要があります。 例えば、秘密情報が含まれた紙媒体を管理する場合、施錠されたキャビネットや金庫等での管理がなされておらず、誰でも秘密情報に触れることができる環境となっている場合には、通常期待される保管・管理方法とはいえない可能性が高いです。秘密情報をデータ等の電子媒体で管理する場合にも、フォルダの閲覧にパスワードを設定すること等の制限を付すことなく、誰でも情報を閲覧することができる環境となっている場合には、通常期待される保管・管理方法とはいえない可能性が高いです。
2. あくまでも秘密情報の使用が許されるのは、当事者間での取引の目的の範囲内でなければなりません。
3. 秘密情報の使用が取引の目的の範囲内に限定されることについては、秘密情報を複製する場合も同様です。複製物であっても、取引の目的の範囲内での使用でなければなりません。秘密情報を複製する場合であっても、原本の保管・管理と同様に、秘密情報を保管・管理する者として通常期待される方法をもって、慎重かつ厳重に複製物を保管・管理する必要があります。
4. 漏えい、紛失、盗難、盗用等の秘密情報が第三者に知れ渡る事態が生じた場合、またはこのような事態が生じるおそれが発覚した場合には、その旨を秘密情報の開示者に直ちに知らせる必要があります。 なお、通知の方法は書面により行う必要があります。

• 【第２項】
• 当事者が取引を進めるためには、当事者以外の者が秘密情報を知る必要がある場合があります。そのため、取引のために必要な範囲内であれば、以下の者に対して、秘密情報を開示することが例外的に許されます。
• ①秘密情報の受領者、その子会社および関連会社の役職員のうち秘密情報を知る必要のある者
• ②法令上守秘義務を負う専門家

• 【第３項】
• 秘密情報の受領者は、以下の①または②の場合には、その開示の相手方に対して、必要最小限度の範囲で秘密情報を開示することができます。
• ①法令または規則に基づいて秘密情報の開示が必要とされる場合
• ②公的機関から強制力をもって、秘密情報を特定の者に開示するよう命令または要請がなされた場合
• なお、①または②により秘密情報を開示することになった場合には、秘密情報の受領者は、秘密情報の開示者に対して、事前にその旨を知らせる必要があります。
• 事前の通知が不可能な場合には、事後速やかに通知しなければなりません。

• 【第４項】
• 以下の①または②の場合には、秘密情報の受領者は、秘密情報の開示を受けた当事者以外の者（以下、「第三者」という）に対して、本ポリシーと同等の事項を遵守する義務を課さなければなりません。
• ①秘密情報の開示者から、事前に第三者への開示の承諾を得て、第三者に秘密情報を開示する場合
• ②本ポリシー第２条第２項・同条第３項によって、第三者に秘密情報を開示する場合
• また、第三者が秘密保持義務に反した場合には、秘密情報の受領者（第三者に秘密情報を開示した者）も秘密保持義務違反の責任を負うことになります。
• ※ただし、秘密情報の開示を受ける第三者が専門家である場合には、第２項第４条の適用はありません。

• 【第１項】
• 秘密情報の受領者は、本ポリシーにより開示を受けた以下の①～④のものについて、不要となった場合または秘密情報の開示者から書面によって破棄・返還を求められた場合には、秘密情報の受領者および秘密情報の受領者から秘密情報の開示を受けた第三者が保持する秘密情報を破棄・返還しなければなりません。
• ①秘密情報を含む記録
• ②秘密情報を含む媒体
• ③秘密情報を含む物件
• ④秘密情報を含むこれらの複製物
• ※この破棄および秘密情報の返還に関する費用は秘密情報の受領者の負担となります。
• ※破棄については、例えば紙媒体に秘密情報が含まれている場合であれば、紙媒体から情報を読み取ることが困難な状態（シュレッダーや溶解処理等）にする必要があります。

• 【第２項】
• 秘密情報の受領者は、秘密情報の開示者から求めがあった場合、秘密情報を含む記録・媒体・物件・複製物を破棄または返還した旨の書面を交付しなければいけません。

秘密情報の受領者は、以下の①～③のいずれかに該当する者が本ポリシーに違反した場合には、直ちに、秘密情報の開示者が求める措置（秘密情報の破棄や返還等）を取らなければならければいけません。

• ①秘密情報の受領者
• ②秘密情報の受領者の役職員（退職者も含まれます）
• ③本ポリシー第２条第４項に基づき秘密情報の開示を受けた者
• また、秘密情報の受領者は、上記①～③のいずれかに該当する者が、本ポリシーに違反した場合には、違反行為に起因して秘密情報の開示者に生じた損害（弁護士費用を含む。）について、損害賠償責任を負うこととなります。
• ※「違反行為に起因する損害」とは、違反行為があったことによって現実に支出しなければならなくなった費用や違反行為がなければ得られていただろう利益（いわゆる逸失利益）等が含まれます。

秘密情報の受領者が、秘密情報の目的外使用等の本ポリシーに違反する行為に及んだ場合、または違反行為に及ぶおそれがある場合には、秘密情報の開示者は、これらの行為を中止させるために、差止めを請求することができます。

裁判所から差止めの認容判決が出されなければ違反行為を確定的に差し止めることができません。そのため、認容判決が出されるまでの間、暫定的に違反行為を差し止めるために、差止めの仮の地位を定める仮処分を申し立てることができます。

本ポリシーで定められていない事項についてまたは本ポリシーの内容に疑義が生じた場合には、参加企業等の協議によって解決することとなります。

本ポリシーに違反する行為によって生じた損害の損害賠償請求訴訟や違反行為の差止訴訟等の本ポリシーに関連する一切の紛争について、訴訟を提起する場合には、第一審は東京地方裁判所で行われます。

「OneNDA」にご参加いただいた企業または個人の皆様同士の取引であれば、署名押印等の締結行為なく、本ポリシーが適用されます。

なお、本ポリシーの合意を示すものとして、本ポリシーを二通作成し、署名または記名押印の上、各自一通を保有することも可能です。