NDAは、
ひとつの
かたちに。

フェアな社会でありたい。
そして、ビジネスを
もっと早くスタートしたいと、
みんな思っているはず。
OneNDAは、統一されたNDAに
各社が同意することで、
よりフェアでスピーディな
世界を実現します。

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最終更新日: 2020/08/01

「OneNDA」秘密保持ポリシー

「OneNDA」コンソーシアム参加企業または個人(以下「本コンソーシアム参加企業等」という。)は、【本コンソーシアム参加企業等同士における商取引(業務の提携、業務の委託および商品の売買等)の開始に向けた交渉および検討並びに開始された商取引に基づく業務の遂行等のため】(以下「本取引」という。)、開示および受領する秘密情報等の取扱いについて、以下の事項を遵守するものとする(以下「本ポリシー」という。)。

なお、当事者間で本取引の内容について具体的に特定する旨の別途個別の合意をした場合には当該合意が優先するものとし、この場合、本取引とは、当該合意した取引内容を指すものとする。

第1条 (秘密情報)

本ポリシーにおける「秘密情報」とは、本取引に関連して、開示当事者が受領当事者に対し、開示し、かつ開示の際に秘密である旨を明示した技術上または営業上の情報、その他一切の情報または情報の性質および開示時の状況から合理的に秘密と認められる情報をいう。

ただし、受領当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とするものとする。

  1. 開示を受けた時点で受領当事者が既に了知していた情報
  2. 開示を受けた後、開示当事者に対して秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
  3. 開示を受けた後、開示当事者から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報
  4. 開示を受けた後、受領当事者の責めに帰する事由によらずに公知となった情報
  5. 開示を受けたときに既に公知であった情報

第2条 (秘密情報等の取扱い)

  1. 受領当事者は、開示を受けた秘密情報および秘密情報を含む記録媒体もしくは物件(複写物および複製物を含む。以下「秘密情報等」という。)の取扱いについて、以下の各号に定める事項を遵守するものとする。
    1. 開示された秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管および管理する。
    2. 秘密情報等は、本取引の目的以外には使用しないものとする。
    3. 秘密情報等を複製する場合には、本取引の目的の範囲内に限って行うものとし、その複製物は、原本と同等の保管および管理をする。
    4. 漏えい、紛失、盗難、盗用等の事態が発生し、またはそのおそれがあることを知った場合は、直ちにその旨を開示当事者に書面をもって通知する。
  2. 前項の規定にかかわらず、受領当事者は、秘密情報等を、本取引のために必要な範囲において、秘密情報等を知る必要のある受領当事者(子会社および関連会社を含む。)の役職員および弁護士、税理士、公認会計士その他の法令上守秘義務を負う専門家(以下、これらの専門家を総称して「専門家」という。)に開示することができる。
  3. 第1項の規定にかかわらず、受領当事者は、法令もしくは金融商品取引所の規則等に基づき必要となる場合および裁判所その他の公的機関から強制力のある開示の命令または要請を受けた場合(以下「要請等」と総称する。)、当該要請等の範囲内かつ要請等で必要となる開示の相手方に対して必要最小限の範囲で秘密情報等を開示することができる。この場合、受領当事者は、可能な限り事前に(不可能な場合は事後速やかに)開示当事者にその旨を通知する。
  4. 受領当事者は、開示当事者から事前の書面による承諾を得て、または第2項もしくは前項の規定に従って、秘密情報等を開示するときは(ただし、専門家への開示を除く。)、開示する相手方に対し、本契約に定める秘密保持義務と同等の義務を課し、その義務の履行につき責任を負う。

第3条 (破棄または返還等)

  1. 受領当事者は、本ポリシーに基づき開示当事者から開示を受けた秘密情報等を含む記録媒体、物件およびその複製物について、不要となった場合または開示当事者の書面による請求(電磁的方法を含む。)がある場合には、自らの費用負担により、直ちに受領当事者または受領当事者より開示を受けた第三者が保持する秘密情報等を破棄または開示当事者に返還するものとする。
  2. 受領当事者は、開示当事者が要請した場合には速やかに前項に基づく受領当事者の義務が履行されたことを証明する書面を開示当事者に提出するものとする。

第4条 (損害賠償等)

受領当事者は、受領当事者、受領当事者の役職員(退職した者を含む。)または第2条第4項に基づき開示した者が、秘密情報等を開示するなど本ポリシーの条項に違反した場合には、開示当事者が必要と認める措置(秘密情報等の破棄返還等)を直ちに講ずるとともに、当該違反に起因して開示当事者に生じた損害(合理的な弁護士費用を含む。)を賠償しなければならない。

第5条 (差止め)

開示当事者は、受領当事者が、本ポリシーに違反し、または違反するおそれがある場合には、その差し止め、またはその差し止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとする。

第6条 (協議事項)

本ポリシーに定めのない事項についてまたは本ポリシーに疑義が生じた場合は、協議の上解決する。

第7条 (管轄)

本ポリシーに関する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

本コンソーシアム参加企業等同士であれば、何らの締結行為なくして本ポリシーが適用されます。

なお、本ポリシーへの合意の証として、本ポリシーを二通作成し、以下に署名または記名押印の上、各自一通を保有することも可能です。

____年__月__日制定

(記名押印する場合)

  • 秘密保持ポリシー原文
  • スマート要約

このスマート要約は、皆様に「OneNDA」の内容を知っていただくために、秘密保持ポリシーを平易な文章で説明したものです。
※万が一、「秘密保持ポリシー原文」と「スマート要約」で内容に不一致、矛盾がある場合には、秘密保持ポリシー原文の内容を優先するものとします。

前文

「OneNDA」コンソーシアム参加企業または個人(以下「本コンソーシアム参加企業等」という。)は、【本コンソーシアム参加企業等同士における商取引(業務の提携、業務の委託および商品の売買等)の開始に向けた交渉および検討並びに開始された商取引に基づく業務の遂行等のため】(以下「本取引」という。)、開示および受領する秘密情報等の取扱いについて、以下の事項を遵守するものとする(以下「本ポリシー」という。)。

なお、当事者間で本取引の内容について具体的に特定する旨の別途個別の合意をした場合には当該合意が優先するものとし、この場合、本取引とは、当該合意した取引内容を指すものとする。

この秘密保持ポリシーは、「OneNDA」にご参加いただいた企業または個人の皆様同士の取引を対象として、その取引の開始に向けた交渉や検討等の取引開始前の段階および取引開始後の段階における秘密情報の取扱いに関するルールを定めています。

なお、下線を引いて強調させていただいているとおり、「OneNDA」に参加している場合でも、当事者間で取引の内容について本ポリシーよりも具体的な内容または本ポリシーとは異なる内容について、別途個別に合意することは可能です。
例えば、取引の目的や秘密情報の範囲をより具体的に合意する場合や、秘密情報の取扱い方法についてより具体的に合意する場合等があります。この場合には、当該合意をした部分については、本ポリシーではなく当該合意が優先して適用されます。

第1条(秘密情報)

本ポリシーにおける「秘密情報」とは、本取引に関連して、開示当事者が受領当事者に対し、開示し、かつ開示の際に秘密である旨を明示した技術上または営業上の情報、その他一切の情報または情報の性質および開示時の状況から合理的に秘密と認められる情報をいう。

ただし、受領当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とするものとする。

  1. 開示を受けた時点で受領当事者が既に了知していた情報
  2. 開示を受けた後、開示当事者に対して秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
  3. 開示を受けた後、開示当事者から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報
  4. 開示を受けた後、受領当事者の責めに帰する事由によらずに公知となった情報
  5. 開示を受けたときに既に公知であった情報
  • 本ポリシーにおいて何が「秘密情報」に該当するのかを定めています。
    本ポリシーでは、以下の①および②を満たした情報のことを「秘密情報」とします。
  • ①取引に関連して開示された情報であること
  • ②情報の開示者から、情報の受領者に対して、情報を開示する際に、開示する情報が秘密であることについて明示されている場合
  • または(開示の際に、開示する情報が秘密であることについて明示されていないとしても、)開示する情報が、合理的にみて秘密であると認められる場合
  • ※合理的にみて秘密であると認められる情報とは、例えば、取引先リスト、取引先の情報、コスト、製品・商品・サービス等のアイデア、マーケティング計画、事業計画、財務情報、開発内容、特許出願中の技術等が挙げられますが、これらに限れません。
    ただし、形式的に「秘密情報」に該当した場合であっても、実質的に保護に値しない情報については、「秘密情報」の対象から除外しています。
第2条(秘密情報等の取扱い)
  1. 受領当事者は、開示を受けた秘密情報および秘密情報を含む記録媒体もしくは物件(複写物および複製物を含む。以下「秘密情報等」という。)の取扱いについて、以下の各号に定める事項を遵守するものとする。
    1. 開示された秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管および管理する。
    2. 秘密情報等は、本取引の目的以外には使用しないものとする。
    3. 秘密情報等を複製する場合には、本取引の目的の範囲内に限って行うものとし、その複製物は、原本と同等の保管および管理をする。
    4. 漏えい、紛失、盗難、盗用等の事態が発生し、またはそのおそれがあることを知った場合は、直ちにその旨を開示当事者に書面をもって通知する。
  2. 前項の規定にかかわらず、受領当事者は、秘密情報等を、本取引のために必要な範囲において、秘密情報等を知る必要のある受領当事者(子会社および関連会社を含む。)の役職員および弁護士、税理士、公認会計士その他の法令上守秘義務を負う専門家(以下、これらの専門家を総称して「専門家」という。)に開示することができる。
  3. 第1項の規定にかかわらず、受領当事者は、法令もしくは金融商品取引所の規則等に基づき必要となる場合および裁判所その他の公的機関から強制力のある開示の命令または要請を受けた場合(以下「要請等」と総称する。)、当該要請等の範囲内かつ要請等で必要となる開示の相手方に対して必要最小限の範囲で秘密情報等を開示することができる。この場合、受領当事者は、可能な限り事前に(不可能な場合は事後速やかに)開示当事者にその旨を通知する。
  4. 受領当事者は、開示当事者から事前の書面による承諾を得て、または第2項もしくは前項の規定に従って、秘密情報等を開示するときは(ただし、専門家への開示を除く。)、開示する相手方に対し、本契約に定める秘密保持義務と同等の義務を課し、その義務の履行につき責任を負う。

【第1項】
秘密情報の受領者は、受領した秘密情報の取扱いについて、以下の(1)~(5)について遵守する必要があります。

  1. 秘密情報の受領者は、秘密情報の保管・管理方法として通常期待される方法により、慎重かつ厳重に保管・管理する必要があります。 例えば、秘密情報が含まれた紙媒体を管理する場合、施錠されたキャビネットや金庫等での管理がなされておらず、誰でも秘密情報に触れることができる環境となっている場合には、通常期待される保管・管理方法とはいえない可能性が高いです。秘密情報をデータ等の電子媒体で管理する場合にも、フォルダの閲覧にパスワードを設定すること等の制限を付すことなく、誰でも情報を閲覧することができる環境となっている場合には、通常期待される保管・管理方法とはいえない可能性が高いです。
  2. あくまでも秘密情報の使用が許されるのは、当事者間での取引の目的の範囲内でなければなりません。
  3. 秘密情報の使用が取引の目的の範囲内に限定されることについては、秘密情報を複製する場合も同様です。複製物であっても、取引の目的の範囲内での使用でなければなりません。秘密情報を複製する場合であっても、原本の保管・管理と同様に、秘密情報を保管・管理する者として通常期待される方法をもって、慎重かつ厳重に複製物を保管・管理する必要があります。
  4. 漏えい、紛失、盗難、盗用等の秘密情報が第三者に知れ渡る事態が生じた場合、またはこのような事態が生じるおそれが発覚した場合には、その旨を秘密情報の開示者に直ちに知らせる必要があります。 なお、通知の方法は書面により行う必要があります。
  • 【第2項】
  • 当事者が取引を進めるためには、当事者以外の者が秘密情報を知る必要がある場合があります。そのため、取引のために必要な範囲内であれば、以下の者に対して、秘密情報を開示することが例外的に許されます。
  • ①秘密情報の受領者、その子会社および関連会社の役職員のうち秘密情報を知る必要のある者
  • ②法令上守秘義務を負う専門家
  • 【第3項】
  • 秘密情報の受領者は、以下の①または②の場合には、その開示の相手方に対して、必要最小限度の範囲で秘密情報を開示することができます。
  • ①法令または規則に基づいて秘密情報の開示が必要とされる場合
  • ②公的機関から強制力をもって、秘密情報を特定の者に開示するよう命令または要請がなされた場合
  • なお、①または②により秘密情報を開示することになった場合には、秘密情報の受領者は、秘密情報の開示者に対して、事前にその旨を知らせる必要があります。
  • 事前の通知が不可能な場合には、事後速やかに通知しなければなりません。
  • 【第4項】
  • 以下の①または②の場合には、秘密情報の受領者は、秘密情報の開示を受けた当事者以外の者(以下、「第三者」という)に対して、本ポリシーと同等の事項を遵守する義務を課さなければなりません。
  • ①秘密情報の開示者から、事前に第三者への開示の承諾を得て、第三者に秘密情報を開示する場合
  • ②本ポリシー第2条第2項・同条第3項によって、第三者に秘密情報を開示する場合
  • また、第三者が秘密保持義務に反した場合には、秘密情報の受領者(第三者に秘密情報を開示した者)も秘密保持義務違反の責任を負うことになります。
  • ※ただし、秘密情報の開示を受ける第三者が専門家である場合には、第2項第4条の適用はありません。

第3条(破棄または返還等)
  1. 受領当事者は、本ポリシーに基づき開示当事者から開示を受けた秘密情報等を含む記録媒体、物件およびその複製物について、不要となった場合または開示当事者の書面による請求(電磁的方法を含む。)がある場合には、自らの費用負担により、直ちに受領当事者または受領当事者より開示を受けた第三者が保持する秘密情報等を破棄または開示当事者に返還するものとする。
  2. 受領当事者は、開示当事者が要請した場合には速やかに前項に基づく受領当事者の義務が履行されたことを証明する書面を開示当事者に提出するものとする。
  • 【第1項】
  • 秘密情報の受領者は、本ポリシーにより開示を受けた以下の①~④のものについて、不要となった場合または秘密情報の開示者から書面によって破棄・返還を求められた場合には、秘密情報の受領者および秘密情報の受領者から秘密情報の開示を受けた第三者が保持する秘密情報を破棄・返還しなければなりません。
  • ①秘密情報を含む記録
  • ②秘密情報を含む媒体
  • ③秘密情報を含む物件
  • ④秘密情報を含むこれらの複製物
  • ※この破棄および秘密情報の返還に関する費用は秘密情報の受領者の負担となります。
  • ※破棄については、例えば紙媒体に秘密情報が含まれている場合であれば、紙媒体から情報を読み取ることが困難な状態(シュレッダーや溶解処理等)にする必要があります。
  • 【第2項】
  • 秘密情報の受領者は、秘密情報の開示者から求めがあった場合、秘密情報を含む記録・媒体・物件・複製物を破棄または返還した旨の書面を交付しなければいけません。
第4条(損害賠償等)

受領当事者は、受領当事者、受領当事者の役職員(退職した者を含む。)または第2条第4項に基づき開示した者が、秘密情報等を開示するなど本ポリシーの条項に違反した場合には、開示当事者が必要と認める措置(秘密情報等の破棄返還等)を直ちに講ずるとともに、当該違反に起因して開示当事者に生じた損害(合理的な弁護士費用を含む。)を賠償しなければならない。

秘密情報の受領者は、以下の①~③のいずれかに該当する者が本ポリシーに違反した場合には、直ちに、秘密情報の開示者が求める措置(秘密情報の破棄や返還等)を取らなければならければいけません。

  • ①秘密情報の受領者
  • ②秘密情報の受領者の役職員(退職者も含まれます)
  • ③本ポリシー第2条第4項に基づき秘密情報の開示を受けた者
  • また、秘密情報の受領者は、上記①~③のいずれかに該当する者が、本ポリシーに違反した場合には、違反行為に起因して秘密情報の開示者に生じた損害(弁護士費用を含む。)について、損害賠償責任を負うこととなります。
  • ※「違反行為に起因する損害」とは、違反行為があったことによって現実に支出しなければならなくなった費用や違反行為がなければ得られていただろう利益(いわゆる逸失利益)等が含まれます。

第5条(差止め)

開示当事者は、受領当事者が、本ポリシーに違反し、または違反するおそれがある場合には、その差し止め、またはその差し止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとする。

秘密情報の受領者が、秘密情報の目的外使用等の本ポリシーに違反する行為に及んだ場合、または違反行為に及ぶおそれがある場合には、秘密情報の開示者は、これらの行為を中止させるために、差止めを請求することができます。

裁判所から差止めの認容判決が出されなければ違反行為を確定的に差し止めることができません。そのため、認容判決が出されるまでの間、暫定的に違反行為を差し止めるために、差止めの仮の地位を定める仮処分を申し立てることができます。

第6条(協議事項)

本ポリシーに定めのない事項についてまたは本ポリシーに疑義が生じた場合は、協議の上解決する。

本ポリシーで定められていない事項についてまたは本ポリシーの内容に疑義が生じた場合には、参加企業等の協議によって解決することとなります。

第7条(管轄)

本ポリシーに関する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

本ポリシーに違反する行為によって生じた損害の損害賠償請求訴訟や違反行為の差止訴訟等の本ポリシーに関連する一切の紛争について、訴訟を提起する場合には、第一審は東京地方裁判所で行われます。

本コンソーシアム参加企業等同士であれば、何らの締結行為なくして本ポリシーが適用されます。

なお、本ポリシーへの合意の証として、本ポリシーを二通作成し、以下に署名または記名押印の上、各自一通を保有することも可能です。

「OneNDA」にご参加いただいた企業または個人の皆様同士の取引であれば、署名押印等の締結行為なく、本ポリシーが適用されます。

なお、本ポリシーの合意を示すものとして、本ポリシーを二通作成し、署名または記名押印の上、各自一通を保有することも可能です。

「OneNDA」にご参加いただいた企業および個人の皆様同士の取引においては、以下のような統一的な秘密情報に関するルールが適用されることになります。

具体的には、「OneNDA」では、取引に関連して渡された情報のうち、秘密情報と明示された情報および一般的に秘密情報であると考えられる情報を秘密情報としています。
そして、秘密情報を受け取った者は、秘密情報を厳重に保管管理しなければなりません。
また、秘密情報の目的外利用や第三者への開示も原則的に禁止されます。これらの事項を守ることができなかった場合には、損害賠償義務等が発生する可能性があります。

各項目の具体例やさらに詳細な内容については、「スマート要約」をご参照ください。

なお、本概要については、法的拘束力を有さず、「OneNDA」秘密保持ポリシーのみが法的拘束力を有するものとします。

OneNDAとは?

OneNDAは、NDAの統一規格化を目指す
コンソーシアム型のNDA締結プラットフォームです。

これまで取引の開始前に個別に締結されてきた
NDAを統一化。
そこに賛同するだけ。
お互いがルールを把握し、
迅速に取引が開始できる
フェアでスピーディーな世界へ。

OneNDAが浸透した世界では、個別にNDAを締結することなく、
取引をスタートできるようになります。

取引開始までの流れ

  • STEP01

    コンソーシアムに参加

    「OneNDA」コンソーシアムに参加表明いただくと、運営から連絡させていただきます。運営から参加企業一覧をお渡し致します。参加規約はこちらです。

  • STEP02

    取引相手を参加企業一覧で確認

    取引開始時に取引相手が参加企業か否かを一覧から確認します。

  • STEP03

    取引スタート

    相手方が参加企業であればOneNDAの統一ルールが適用されます。個別にNDAを結ぶ必要はありません。素早くビジネスをスタートできます。

OneNDAはこのような使い方もできます。

  • 取引内容によって
    OneNDAを利用しないことも可能

    OneNDAに参加しても、すべての取引においてOneNDAを利用しなければならないわけではありません。

  • OneNDAの参加企業同士だが、
    締結作業を行いたい

    念のため締結作業を行い、証跡を残しておきたいということも可能です。

  • OneNDAに参加していない取引先
    にも利用可能

    取引先が、OneNDA賛同企業でなくても、OneNDAを利用して契約締結することができます。※別途締結作業は行っていただきます。

参加申請フォーム

OneNDAに、参加するだけ。

コンソーシアム参加申請後、運営から連絡させていただきます。
その後のご連絡、お手続きをもって正式に参加となります。
参加申請はこちら

取材、その他お問合せはこちらから