【書き起こし】OneNDA 参画企業と考える契約の未来

前提として、新しいものが好きということはあります。
もとから従来の慣習にもやもやがありました。NDAは何とかなるはずの領域だと考えていましたが、プロジェクトを見た瞬間に、「これだっ！」と感じました。
特に、以下の二つの観点で魅力を感じました。

①作業時間を削減
慣習的なものだったり、伝統的内容がほとんどであったり、業界問わず割と普遍的で、要は「秘密を守れ」というところができるなら問題なくまとめることができると思っています。そして、NDAの数が多い企業であれば、削減できる手間は減るであろうし、かつ参画企業が増えれば増えるほど手間はかなり減っていくと考えます。

⓶締結漏れを防止
実はこちらの方が重要かもしれません。事業部門がNDAを締結しないまま秘密情報を渡してしまうことがあります。そうなると法務は重要な情報がダダ漏れなことに気付くこともできない状況に陥ってしまいます。少ない人数の法務が全て見回りをするわけにもいきません。それが参画企業が増えれば解決されていきます。万が一、NDAの締結なく情報を提供してしまったが、上記のようなことが起こってもOneNDAがあるから大丈夫だということになると考えています。

弊社側からひな形を提供できる場面は、半分程度しかなく、事業部門が相手方からひな形をもらってくることも多いので、レビューは必要になることが多い。

当然の大前提として、個人的に新しい取り組みが好きであることがあります。更に加えて、効率的に少人数で組織を作っていきたいので、規格が統一されると自分自身だけでなく決裁に関与するメンバーの工数削減にも繋がるのが大きいです。

また、SaaSというビジネスモデル的に、開発受託などの類型と比べると自ら秘密情報を開示する場面はそこまで多くないので、OneNDAに参画することでリスクが高まることもありません。

NDA締結漏れの保険になるという発想は当初はありませんでしたが、確かにその通りで、参画企業が増えるほど保険代わりになるだろうと思います。

AIレビューはいくつも試して使っているものがあります。
法務部門のことだけを考えればAIレビューにより手間は削減でき、特に多少難しいものには役立つ印象があります。
もっとも、NDAに限っては契約そのものが慣習的で、さらに重要な修正点も少ないので、レビューそこまで時間がかかっている印象はありません。

ただ、上記より問題なのは、稟議に時間がかかったり、法務部門と事業部門、事業部門と相手方とのやりとりでどんどん時間が重なることです。
これはAIレビューを使ったところで効率化に限界があるため、コンソーシアムが広がった方が法務部門以外も含めた全体的な効率化になるのではないかと考えます。

AIレビューサービスは、できるだけ自社に有利な結果をサジェストするので、お互いがサジェストどおりに使うとむしろ合意が難しくなるのではないか。

確かに個別の全ての条件を可視化するのが難しいし、記録して追跡し続けるのもとても難しい。

そもそも、慣習的に締結されていたNDAに関しては、取引ごとに契約内容を可視化することに大きな意義がありません。
NDAの対象となる取引だとしても、秘密保持の対象範囲が細かくて、事業部門が考えるのはどんどん面倒になるし、法務としても重要性が下がっていく。
これだけ覚えておけばいいとなれば、事業部門も把握しやすく、むしろ契約を一つひとつやらない方が契約にフォーカスするようになるという（逆説的な）状況になるのではないか。

当然、統一ポリシーはよく確認をしました。
情報の受領者となる場合、開示側となる場合それぞれのリスクを評価しました。
弊社だと受領側となることが多いです。統一ポリシーの内容によっては、普段使っているひな型と比べて情報受領のハードルが上がる可能性があるが、今回の統一ポリシーであれば、大きな問題にはならないという判断をしました。

一方で情報を開示する立場になる場合、先方の情報管理のベースラインが下がる可能性があるため、そこも確認しました。
それらを踏まえて大きな問題がなさそうだということで社内の意思決定をもらいました。

比較的新しいことについては寛容な社風であるので、会社としてもリスクが完全に解明されていなくても価値があるならばやればいいという風潮にはありました。

リスクがあるか、どういうリスクがあるか、どのような問題があるかとどんな効果があるかを純粋に天秤にかけました。

上場企業だと「リスクがある可能性」だけで厳しくなってくるかもしれませんね。

統一ポリシーの中身をチェックして、自社のものとあまりに乖離していなければ大丈夫だという判断をしました。本社が大阪にあるが裁判管轄が東京地裁であるため、そこだけ引っ掛かったが、まぁいいかということになりました。

コンソーシアムに参画するデメリットは、中身が縛られることを除けば、ない。何らかの事情で必要が生じれば別段NDAを巻けばいい。大きなデメリットがないことを経営陣に伝えて、実現しました。

ネガティブな反応は全くなかったです。コーポレートチームのトップに説明をしたところ、彼の負担が将来的に軽減されることもあり、考えている方向は一緒でした。

役員会でプレゼンするまでは必要はなかったですし、先ほど話した社風もあり、法務担当が持ってくる時点でOKならば、大きな問題がない限りGOになりやすかったです。

もちろんフローも議論しました。
どうせやるなら会社全体に効果的な取り組みにしたいということで、事業部に確認してもらうのか、法務でやるのかを議論しました。
結論としては、とりあえずは社内に周知した上で、相手方が参画企業かどうかは法務部が確認することにしました。

弊社ではそこまでフローが固まっているわけではありませんが、いずれにしても締結までのどこかの段階で相手方が参画企業かどうかを確認する必要があります。

現段階ではまだ参画企業が多くないため、事業部にリストを確認してもらうのは非現実的で、法務がやることになります。
リストを見るのが手間といえば手間なので、それを見なくてもわかる仕組みが社内やプロジェクト側で作られればよりスムーズになりますね。

ここが面倒なせいで、実は両方参画企業でOneNDAが適用されているのに、それに気づかないこともありえそうです。

ビジネスの現場でどんどん契約書が規約に置き換わる流れが起きていて、それは今後も進むと考えます。

利用規約の場合は、利用者がなるべくそのまま受け入れられるようなフェアなものを作ることが重要になってくるが、NDAもそういう視点で、お互いにとってフェアな内容にすることが大事なのではないかと思います。利用規約でできているのだから、NDAでもできるはずです。ポリシーをよりフェアな形にブラッシュアップすることが求められるでしょう。

また、法律実務で使われる表現には独特で難解な言い回しがいろいろあるため、同じ条件を念頭においているのに、双方が違う表現をしてしまい、それによって形式的な修正が入るといったことも発生します。可能な限り、表現したいアイデアをシンプルな表現・文言にすることを突き詰めなければなりません。

究極的には、契約条件は文言ではなく、CC（クリエイティブ・コモンズ）のようにマークで表現してもいいでしょうし、インコタームズのようにシンプルな形で類型化するのもありえるでしょうね。

契約書は変化させるのが難しい分野だと思います。
契約書は証拠としての役割が重要なので、裁判所がついてきてくれることが必要です。
全員が変われば裁判所も変わらざるをえないので、より多くの人が賛同していくことが必要で、OneNDAはその大きな一歩となりえるでしょう。

もっとも、遠くない未来に契約「書」という形式はなくなり、交渉過程がテクノロジー（ウェアラブル）で残るだけで合意した内容がわかり、裁判の証拠となる未来もありえるのではないでしょうか。

契約書の重要な別の機能として、取引のルールを定めるという行為規範としての意義がありますが、そのあたりも契約書ではないテクノロジカルな解決策があると思います。